Бог хвалит доктора Фауста за его послушание и верность. Мефистофель же отмечает двойственность натуры доктора. Бог разрешает подвергнуть Фауста любым искушениям, надеясь, что вера выведет его на путь истины. Так начинается борьба добра со злом.
Фауст работает неусыпно, постиг земную премудрость и замахнулся на магию, алхимию. Но он не получил удовлетворения от своих открытий, в душе его царят пустота и боль. Он находится в состоянии мрачной безысходности. Утром они с помощником Вагнером оказываются в праздничной толпе. Фауста уважают люди, здороваются с ним. Когда он идет домой, к нему прибивается Мефистофель в образе черного пуделя. Затем он превращается в странствующего студента. Он приходит к Фаусту еще раз и заключает с ним сделку. Он подарит Фаусту разные наслаждения, удовольствия, развлечения, и если доктор скажет: «Остановись, мгновение, ты прекрасно!», то станет его рабом. Они отправляются в странствия. Фауст встречает Маргариту, в душе вспыхивает страсть. Любовь дарит блаженство и несчастье. А Мефистофель продолжает искушать Фауста. Доктор проходит еще много испытаний и в итоге произносит нужную дьяволу фразу. Мефистофель собирается праздновать победу, но ангелы похищают Фауста.